兩家市值均超千億元的央企合并案迎來最新進(jìn)展。

1月7日晚間，中國船舶、中國重工發(fā)布公告，擬向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)，獲得國務(wù)院國資委等主管部門批復(fù)意見，原則同意本次交易的總體方案。

本次交易完成后，中國重工作為被吸收合并方，將終止上市并注銷法人資格。中國船舶作為存續(xù)公司，實(shí)際控制人仍為中國船舶集團(tuán)有限公司、最終控制人仍為國務(wù)院國資委，未發(fā)生變更。

根據(jù)規(guī)定，本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在較大不確定性。

兩船合并再進(jìn)一步

這起2024年度涉及市值最高的并購案始于四個(gè)月前。

2024年9月3日，中國船舶、中國重工雙雙披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣布啟動(dòng)本次交易;9月18日，中國船舶披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過換股吸收合并中國重工，完成后中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

根據(jù)交易預(yù)案，此次換股合并中，中國船舶的換股價(jià)格為37.84元/股，中國重工的股票交易均價(jià)確定為5.05元/股，中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335。截至預(yù)案簽署日，中國重工的總股本為228.02億股，參照本次換股比例計(jì)算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為30.44億股，此次交易總價(jià)達(dá)1151.5億元。

公開資料顯示，中國船舶是中國船舶集團(tuán)核心軍民品主業(yè)上市公司，主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)(軍、民)、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機(jī)電設(shè)備等;中國重工主要從事艦船研發(fā)設(shè)計(jì)制造業(yè)務(wù)，涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運(yùn)輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機(jī)電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等。

雙方在預(yù)案中表示，本次交易旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶制造、維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國船舶，從而提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量和發(fā)揮核心功能、核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步規(guī)范上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、維護(hù)中小股東權(quán)益，鞏固與突出其船海主業(yè)。交易完成后，中國船舶將緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和景氣度提升機(jī)遇，全面推動(dòng)船舶制造業(yè)向高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展，打造建設(shè)具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流船舶制造企業(yè)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至1月7日收盤，中國船舶市值1493.79億元，中國重工市值1023.81億元。

央企并購整合提速

《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》(以下簡(jiǎn)稱“并購六條”)明確提出，積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)進(jìn)行并購重組;鼓勵(lì)傳統(tǒng)行業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度。

中國船舶通過換股吸并中國重工，是從專業(yè)化整合角度出發(fā)，進(jìn)一步促進(jìn)國有資本向優(yōu)勢(shì)企業(yè)和主業(yè)集中，同時(shí)促進(jìn)合并雙方發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價(jià)、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。類似這樣的央企并購案當(dāng)前并不少見。

2024年以來，在國企改革與“并購六條”等政策引導(dǎo)和市場(chǎng)機(jī)制推動(dòng)的雙重作用下，央企并購重組整合步伐顯著加快。Wind顯示，按首次披露日統(tǒng)計(jì)，2024年至今共新增9起央企重大重組事件，另有數(shù)十起由不同領(lǐng)域央企下屬的上市公司主導(dǎo)的并購案正加速推進(jìn)。同時(shí)，多起央國企重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目已先后落地：廣晟有色實(shí)控人由廣東省國資委變更為中國稀土集團(tuán)、成飛集團(tuán)注入中航電測(cè)宣告完成、凌鋼集團(tuán)正式列入鞍鋼集團(tuán)、華潤集團(tuán)入主長電科技……

清華大學(xué)中國現(xiàn)代國有企業(yè)研究院研究主任周麗莎認(rèn)為，2024年的并購重組中，央國企整合步伐加快，在這過程中換擋提速，走出并購重組新路徑。中國船舶與中國重工“合體”，龍?jiān)措娏?、電投產(chǎn)融、甘肅能源等公司的重組方案接連出臺(tái)，通過戰(zhàn)略性重組實(shí)現(xiàn)資源整合，進(jìn)一步聚焦國家戰(zhàn)略，優(yōu)化上市公司的經(jīng)營結(jié)構(gòu)。

從實(shí)踐情況來看，央企并購熱情不僅出于自身轉(zhuǎn)型發(fā)展和專業(yè)化整合等動(dòng)力，也源于新質(zhì)生產(chǎn)力的培育需求，即在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域開展投資并購。

2025年1月1日，《求是》雜志刊發(fā)國資委署名文章《進(jìn)一步深化國資國企改革 為中國式現(xiàn)代化提供堅(jiān)實(shí)戰(zhàn)略支撐》，提出加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)躍遷升級(jí)。一方面大力發(fā)展科技含量高、基礎(chǔ)支撐作用大、正向外溢效應(yīng)強(qiáng)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè);另一方面加快以數(shù)字技術(shù)、綠色技術(shù)改造提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)與先進(jìn)制造業(yè)深度融合。

有業(yè)內(nèi)人士表示，這也為未來實(shí)力雄厚的央企國企通過并購重組尋找增長空間提供了新思路。

在周麗莎看來，當(dāng)前，國企并購重組更加強(qiáng)調(diào)產(chǎn)業(yè)鏈整合。未來國企并購重組熱點(diǎn)將集中在高端制造業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域。重組后的央企在科技創(chuàng)新方面將表現(xiàn)出更強(qiáng)活力，推動(dòng)新技術(shù)、新產(chǎn)品的研發(fā)和應(yīng)用，提升企業(yè)的創(chuàng)新能力。